業(yè)績補償有名無實 山東地礦借殼重組演"空城計"
在有關(guān)股權(quán)解禁之后，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤均先后進行了大肆減持套現(xiàn)，早在2014年半年報就出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的山東地礦，卻未對即將觸發(fā)的業(yè)績補償采取限制措施，致使上述股東所持無限售條件股份幾近被悉數(shù)減持，結(jié)果造成業(yè)績補償無法履行。
借殼重組的饕餮盛宴之后，杯盤狼藉的殘局卻難以收拾。
5月11日山東地礦(000409.SZ)公告，其2012年重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)的2014年和2015年利潤承諾均未能實現(xiàn)，雖然山東省高級法院判決有關(guān)業(yè)績承諾方應(yīng)依法履行2014年補償義務(wù)，但法院文書卻出現(xiàn)無法送達或者被拒收的局面。
“2014年的承諾業(yè)績差額還沒補償，2015年的就更不補償了?！?月11日，山東地礦工作人員向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，“履行補償義務(wù)只能走司法程序，沒有別的途徑?！?br />
吊詭的是，未履行股份補償義務(wù)的發(fā)行對象，此前因大肆減持套現(xiàn)而早已導(dǎo)致所持股份不足補償。
業(yè)績承諾“空城計”
按照公告，山東地礦2012年重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)承諾的2013年至2015年扣非凈利潤合計為49975.11萬元，但實際實現(xiàn)的累計扣非凈利潤僅為26832.07萬元，累計差異數(shù)為23143.04萬元。其中，除了實現(xiàn)2013年業(yè)績承諾，2014年和2015年的業(yè)績承諾均未實現(xiàn)。
按業(yè)績補償條款，山東地礦的8名發(fā)行對象需對2014年承諾業(yè)績補償1.01億股股份，而2015年的業(yè)績補償尚需減值測試后進行最終確認(rèn)。
“公司聘請的審計師和評估師正在做減值測試，計劃在5月25日完成，到時需要補償?shù)墓煞萦?名發(fā)行對象按比例補償，具體補償數(shù)量目前還不清楚?！鼻笆錾綎|地礦工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。
可是，在2014年的業(yè)績補償中，除了地礦集團、地礦測繪院、山東省國投和北京正潤履行了義務(wù)，其余四方包括寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦卻拒不履行。
據(jù)山東地礦發(fā)布的重大訴訟進展公告，山東省高級法院一審判決，山東地利、山東華源、寶德瑞和褚志邦在2014年業(yè)績補償中需交付的山東地礦股份，分別為209.42萬股、2394.52萬股、851.24萬股與169.75萬股。
即使最終上述法院判決得到執(zhí)行，山東地利、山東華源等目前所持的山東地礦股份，卻不足補償上述2014年應(yīng)補償股份數(shù)量，更遑論還要支付2015年的業(yè)績補償。
按照山東地礦2015年6月10日公告，山東地利、山東華源、寶德瑞當(dāng)時所持山東地礦限售股份，分別為155.7萬股、1780.31萬股與632.89萬股，與其2014年應(yīng)補償股份分別存在53.72萬股、614.2萬股和218.35萬股的差額。
另據(jù)山東地礦2015年一季報，褚志邦所持股份為201.94萬股，雖然足以支付2014年應(yīng)補償?shù)?69.75萬股，但若加上尚未計算的2015年補償數(shù)量，是否能夠抹平亦是未知數(shù)，而據(jù)公告，山東華源和褚志邦持有的股份均已被質(zhì)押，導(dǎo)致業(yè)績補償無法實施。
而在2014年已經(jīng)履行補償義務(wù)的北京正潤，也可能在2015年的業(yè)績補償中“卡殼”。
公開資料顯示，2015年上半年尚持有山東地礦331.06萬股的北京正潤，已從當(dāng)年三季報開始退出十大股東之列，目前是否持股不得而知。
“公司沒有對業(yè)績補償對象申請資產(chǎn)保全。”上述山東地礦工作人員透露。
補償前夕減持出逃
業(yè)績補償一地雞毛，主要問題在于山東地礦未對發(fā)行對象所持股份進行鎖定。
資料表明，2012年12月，當(dāng)時名稱為ST泰復(fù)的山東地礦實施構(gòu)成借殼和控股股東變更的重大資產(chǎn)重組，在是次借殼重組中，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤，分別獲得山東地礦占發(fā)行后總股本5.36%的2531.57萬股、占1.32%的622.81萬股、占15.06%的7121.25萬股、占1.07%的504.84萬股與占8.12%的3838.32萬股。
但上述股權(quán)解禁之后，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤均先后進行了大肆減持套現(xiàn)，早在2014年半年報就出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的山東地礦，卻未對即將觸發(fā)的業(yè)績補償采取限制措施，致使上述股東所持無限售條件股份幾近被悉數(shù)減持，結(jié)果造成業(yè)績補償無法履行。
對于為何不限制業(yè)績補償對象的減持套現(xiàn)問題，前述山東地礦工作人員如此告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，“當(dāng)時也是部分減持，沒有全部減持，(剩余股份)不足補償就只能走法律程序?！?br />
除了大肆減持套現(xiàn)，到了2015年2月27日，山東地礦還披露，北京正潤已將持有的寶德瑞100%股權(quán)、山東地利51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給無關(guān)第三方，并已完成工商變更登記，三者已不存在一致行動人關(guān)系。
但業(yè)績補償陷入泥淖的山東地礦，其背后還隱含上市公司并購重組潛規(guī)則的“抽屜協(xié)議”。
根據(jù)2015年6月18日山東地礦公告，山東華源向法院提起訴訟，請求依法確認(rèn)《關(guān)于ST泰復(fù)(2013年12月25日更名為山東地礦)資產(chǎn)重組盈利預(yù)測補償事宜之補充協(xié)議》。山東華源稱，雖然其作為山東地礦重組方之一簽署了盈利預(yù)測補償協(xié)議，但山東魯?shù)睾捅本┱凉櫴怯A(yù)測補償事宜的實際補償義務(wù)方和連帶責(zé)任方，因此請求進行確認(rèn)。
根據(jù)公開資料，被訴需要為山東華源業(yè)績補償兜底的山東魯?shù)睾捅本┱凉櫍潢P(guān)系頗為緊密，山東魯?shù)厥苌綎|地礦大股東山東地礦集團控制，而未履行補償義務(wù)的山東地利的發(fā)起股東分別為北京正潤及山東地礦集團子公司山東地礦置業(yè)。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道
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